Prokurent – kto to jest i jakie ma uprawnienia?

Prokurent to szczególny pełnomocnik przedsiębiorcy wpisanego do rejestru przedsiębiorców. Może reprezentować firmę przy czynnościach sądowych i pozasądowych związanych z jej prowadzeniem, ale zakres jego umocowania zależy od rodzaju prokury. Sprawdź, kto może zostać prokurentem, jakie ma uprawnienia i kiedy jego działanie wymaga dodatkowego pełnomocnictwa.

Kim jest prokurent?

Prokurent jest osobą fizyczną ustanowioną przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Otrzymuje szczególny rodzaj pełnomocnictwa, czyli prokurę, uregulowaną w przepisach Kodeksu cywilnego.

Jego zadaniem jest reprezentowanie przedsiębiorstwa w sprawach związanych z działalnością gospodarczą. Może podpisywać umowy, składać oświadczenia woli, prowadzić negocjacje i występować przed sądami lub organami administracji.

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokurent nie staje się właścicielem firmy ani członkiem zarządu tylko dlatego, że został wpisany do rejestru. Działa w imieniu przedsiębiorcy i w granicach udzielonej prokury.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że funkcji tej nie powierza się spółce, fundacji ani innej osobie prawnej.

Przepisy nie wymagają, aby prokurent był wspólnikiem, pracownikiem albo członkiem organu przedsiębiorcy. Może nim zostać osoba zewnętrzna, jeżeli przedsiębiorca uzna, że posiada właściwe doświadczenie i kompetencje.

Prokurent powinien znać zakres udzielonego umocowania oraz zasady reprezentacji firmy. W praktyce znaczenie ma również jego dostęp do dokumentów, rachunków bankowych i informacji handlowych.

Jak ustanawia się prokurę?

Udzielenie prokury wymaga formy pisemnej. Samo ustne polecenie albo uzgodnienie z kandydatem nie wystarcza do skutecznego ustanowienia prokurenta.

W spółkach sposób powołania prokurenta zależy od rodzaju podmiotu i jego umowy lub statutu. Po udzieleniu prokury należy zgłosić ją do Krajowego Rejestru Sądowego, aby informacja o sposobie reprezentacji była dostępna dla kontrahentów.

W zgłoszeniu wskazuje się między innymi dane prokurenta oraz rodzaj prokury. Wpis ma znaczenie informacyjne, lecz brak prawidłowego zgłoszenia może utrudniać posługiwanie się prokurą w obrocie gospodarczym.

Jakie rodzaje prokury występują?

Zakres uprawnień prokurenta może być różny. Przed podjęciem współpracy warto sprawdzić aktualny wpis w KRS oraz dokument ustanawiający prokurę.

Prokura samoistna

Prokurent samoistny może działać samodzielnie w granicach udzielonej prokury. Jego podpis nie wymaga współdziałania innego prokurenta ani członka zarządu, chyba że ograniczenie wynika z konkretnej konstrukcji reprezentacji przyjętej przez przedsiębiorcę.

Prokura łączna

Prokura łączna wymaga współdziałania co najmniej dwóch prokurentów. W takim przypadku jeden prokurent nie może samodzielnie skutecznie reprezentować przedsiębiorcy.

Prokura łączna z członkiem zarządu

Przedsiębiorca może ustalić, że prokurent działa wspólnie z członkiem zarządu. Wtedy do ważności czynności potrzebne są podpisy osób wskazanych w zasadach reprezentacji.

Prokura oddziałowa

Prokura oddziałowa dotyczy spraw związanych z działalnością oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent może reprezentować firmę w zakresie powierzonym konkretnemu oddziałowi, lecz jego umocowanie nie obejmuje automatycznie całej działalności przedsiębiorcy.

Co może prokurent?

Prokurent może wykonywać czynności pozostające w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres ten jest szeroki i obejmuje zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i wiele działań o większym znaczeniu gospodarczym.

W typowych sytuacjach prokurent może:

• zawierać umowy z kontrahentami,
• podpisywać dokumenty handlowe i gospodarcze,
• składać oświadczenia woli w imieniu przedsiębiorcy,
• reprezentować firmę przed sądami i urzędami,
• prowadzić negocjacje dotyczące działalności przedsiębiorstwa,
• podejmować czynności związane z bieżącym zarządzaniem firmą.

Może także ustanawiać pełnomocników do poszczególnych czynności, jeżeli jest to potrzebne do wykonywania jego obowiązków. Nie oznacza to jednak, że może swobodnie przekazać całą prokurę innej osobie.

Czego prokurent nie może zrobić samodzielnie?

Prokura nie obejmuje wszystkich czynności dotyczących majątku przedsiębiorcy. Do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania albo zbycia i obciążenia nieruchomości potrzebne jest pełnomocnictwo do konkretnej czynności.

Takie dodatkowe umocowanie powinno wyraźnie wskazywać czynność, której dotyczy. Sama prokura nie wystarcza do podpisania umowy sprzedaży nieruchomości należącej do firmy.

Prokurent nie może również przekazać prokury innej osobie. Może natomiast ustanowić pełnomocnika do określonego działania lub rodzaju spraw, o ile nie narusza to przepisów i zakresu udzielonego mu umocowania.

Prokura nie upoważnia samodzielnie do zbycia przedsiębiorstwa ani do zbycia lub obciążenia nieruchomości.

Czy prokurent odpowiada za zobowiązania firmy?

Co do zasady prokurent nie odpowiada osobiście za zobowiązania przedsiębiorcy tylko dlatego, że podpisał umowę w jego imieniu. Stroną umowy pozostaje przedsiębiorstwo, a nie prokurent.

Odpowiedzialność osobista może pojawić się wtedy, gdy prokurent przekroczy zakres umocowania, naruszy przepisy albo wyrządzi firmie szkodę. Znaczenie mogą mieć także zasady odpowiedzialności pracowniczej, kontraktowej lub deliktowej.

Jeżeli prokurent działa bez umocowania albo poza jego granicami, przedsiębiorca może odmówić potwierdzenia czynności. W określonych sytuacjach prokurent może wtedy odpowiadać wobec drugiej strony za skutki braku właściwego umocowania.

Prokurent a pełnomocnik – czym się różnią?

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, lecz różni się od zwykłego pełnomocnictwa zakresem i sposobem ujawnienia. Zwykły pełnomocnik może otrzymać upoważnienie do jednej czynności, określonej kategorii spraw albo szerszej reprezentacji.

Prokurent jest ujawniany w KRS, a jego umocowanie wynika z przepisów i treści udzielonej prokury. Zwykły pełnomocnik nie musi być wpisywany do rejestru przedsiębiorców.

Jak sprawdzić uprawnienia prokurenta?

Przed podpisaniem umowy z prokurentem warto sprawdzić nie tylko jego dane, lecz także sposób reprezentacji przedsiębiorcy. Najważniejsze informacje znajdują się w aktualnym odpisie KRS.

Weryfikacja powinna obejmować:

1. tożsamość osoby podpisującej dokument,
2. obecność prokurenta w aktualnym wpisie KRS,
3. rodzaj udzielonej prokury,
4. zasady współdziałania z innym prokurentem lub członkiem zarządu,
5. ewentualne pełnomocnictwo dodatkowe przy czynnościach dotyczących nieruchomości albo przedsiębiorstwa.

Wątpliwości dotyczące reprezentacji warto wyjaśnić przed zawarciem umowy. Podpis osoby działającej niezgodnie z zasadami reprezentacji może doprowadzić do sporu o ważność czynności.

Kiedy prokura wygasa?

Prokura może zostać odwołana w dowolnym czasie przez przedsiębiorcę. Jej wygaśnięcie następuje również między innymi w razie wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia jego upadłości, otwarcia likwidacji albo przekształcenia przedsiębiorcy.

Prokura wygasa także w przypadku śmierci prokurenta. Nie przechodzi na jego spadkobierców i nie może być dziedziczona.

Po odwołaniu lub wygaśnięciu prokury przedsiębiorca powinien zgłosić zmianę do KRS. Do czasu aktualizacji wpisu kontrahenci mogą nadal opierać się na informacjach ujawnionych w rejestrze, dlatego szybkie zgłoszenie ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu.